Основатель, бывший CEO и ведущий разработчик казахстанской логистической платформы Relog сейчас публично спорят, кому из них принадлежат продукт, клиенты и код. Конфликт вызвал широкий резонанс в казахстанском ИТ-сообществе, но по сути своей он типичен. Такие истории нередки и за рубежом, причем случаются они на любом масштабе бизнеса. В 2025 году Flexport подал иск к бывшим сотрудникам, которые еще до увольнения создали конкурента Freightmate AI и скачивали код и клиентские списки. В 2026 году Apple подала иск к OpenAI: топ-менеджеры якобы вынесли разработки в стартап, позднее купленный OpenAI за $6,5 млрд.
О том, как фаундеру защитить свой ИТ-бизнес от внутренних конфликтов, в специальном материале для Digital Business рассказал юрист практики арбитража и IT-споров REVERA Камаль Терехов.
Чей продукт: автора или компании?
Права на продукт по умолчанию принадлежат тому, кто его создал, а не тому, кто заплатил. Поэтому без IP assignment (передачи прав интеллектуальной собственности – прим. Digital Business) автор в любой момент может заявить претензии на продукт, и формально закон будет на его стороне.
Фото: Катерина Малама
К примеру, сотрудник создает продукт в рамках работы в компании и на ее ресурсах. В таком случае принадлежность разработки будет зависеть от нескольких факторов. Если сотрудник является индивидуальным предпринимателем или самозанятым, сотрудничающим с компанией на основании гражданско-правового договора, то права на продукт остаются за ним. Если же он полноценный штатный работник, при этом создание подобного рода продуктов входит в его трудовую функцию, то такой продукт может являться служебным произведением, права на которые принадлежат компании.
Так как стартапы часто не обращают внимание на оформление договорных отношений в команде, то нередко права на продукт, который они совместно создают, распределены по членам команды. Если внутри команды возникает конфликт, и документально корректно не оформлено сотрудничество и передача прав на IP, то такой конфликт обычно является смертным приговором для проекта.
Показательное дело здесь Waymo против Uber. Инженер Google Энтони Левандовски перед уходом скачал более 14 000 файлов с чертежами лидарных сенсоров и основал стартап Otto. Меньше чем через год проект купил Uber за $680 млн, поставив Левандовски во главе своего подразделения беспилотных автомобилей. Waymo подала иск к Uber, обвинив компанию в использовании похищенных наработок. Дело дошло до суда, но через несколько дней после начала процесса стороны заключили мировое соглашение. Uber передал Waymo акции на сумму $245 млн и обязался не использовать технологии Waymo в своих продуктах, но вины при этом не признал. К тому моменту Левандовски уже был уволен из Uber за отказ сотрудничать со следствием. Уголовное дело возбудили отдельно и лично против него.
Камаль Терехов, из личного архива
Основные меры защиты на практике
Часто стартап начинается как реализация совместной идеи. И тут в первую очередь ориентир на то, чтобы запустить корректно проект, получить первый трэкшн и юзеров. Однако часто стартапы вырастают из seed-стадии, но все так же остаются неоформленными юридически.
Как только понимаете, что проект растет, регистрируйте компанию и оформляйте договоры на интеллектуальную собственность: IP assignment, служебное задание, акт передачи прав. Не затягивайте с этим на несколько лет, потому что «задним числом» получить права от разработчика, который уже занял свою переговорную позицию, намного сложнее и дороже.
Фото: Катерина Малама
Похожая история встречалась в практике REVERA. Стартап делали два партнера: разработчик в Литве писал код и частично оплачивал общие расходы, маркетолог в Грузии продвигал продукт от имени собственной компании, не предоставляя разработчику доступа к ней. Через 3 года развития продукта маркетолог решил, что способен вести бизнес самостоятельно, скопировал весь код из репозитория разработчика и с помощью нейросети запустил отдельную версию продукта. Поскольку права на код за отдельным юридическим лицом закреплены не были, нам удалось в интересах разработчика заблокировать репозиторий и сайт нарушителя.
Но если бы права были заранее оформлены на маркетолога или его компанию, а разработчик остался вне их периметра, ситуация обернулась бы для него значительно хуже.
В другом деле основатели кипрской геймдев-компании продали долю в бизнесе и позже попытались переиздать старую игру, права на которую по документам принадлежали уже проданной компании. Новые владельцы добились снятия игры с публикации, а затем стороны урегулировали спор соглашением, по которому переработанная версия игры также перешла к ним. Решающую роль здесь сыграли именно корректно оформленные права на интеллектуальную собственность и своевременная экспертная фиксация признаков заимствования кода.
Камаль Терехов, из личного архива
NCA, NDA
Корректно работают с B2B-контрагентами. С наемными работниками есть нюансы по юрисдикциям, поскольку в некоторых странах или штатах ограничения на конкуренцию для сотрудников попросту не действуют. Поэтому кроме документов важно хорошо знать свою команду, иметь прямые контакты с ключевыми людьми и понимать их мотивацию.
В Казахстане non compete в силу закона существует, но узкий. Члены исполнительного органа ТОО не вправе без согласия общего собрания вести конкурирующую деятельность. Однако это ограничение действует только пока лицо занимает должность (ст. 55 Закона о ТОО и ТДО). Договорной нонкомпит с работником прямо разрешен ст. 29 ТК РК «Условие о неконкуренции» на период работы, но его распространение на период после увольнения остается спорным. Комитет государственной инспекции труда в разъяснении от 5 февраля 2026 года указал на конфликт такого условия со ст. 24 Конституции РК (О праве на свободный выбор рода деятельности и профессии).
Фото: Катерина Малама
Нонкомпит с работником в Казахстане уже, чем кажется на первый взгляд. Подписать его можно не с любым сотрудником: перечень должностей, для которых это допустимо, работодатель обязан заранее утвердить отдельным актом. Закон не раскрывает, какие именно действия работника считаются вредящими работодателю. На практике сюда относят конкурирующую деятельность, разглашение коммерческой тайны и использование ресурсов компании в личных целях, а формулировку про запрет трудоустройства как таковой включать нельзя.
Санкция по трудовому праву одна – полная материальная ответственность работника за причиненный ущерб. Сам по себе факт перехода к конкуренту взысканию не подлежит: нужно доказать реальные убытки, и практика судов по этому вопросу расходится.
Посттрудовой период остается зоной повышенного риска: упомянутое разъяснение Комитета государственной инспекции труда прямо указывает на конфликт такого условия со ст. 24 Конституции РК, а работник дополнительно может ссылаться на ст. 158 ГК РК «Недействительность сделки, содержание которой не соответствует требованиям законодательства».
Практический вывод: строить защиту на одном нонкомпите нельзя. Работающая связка – режим коммерческой тайны, запрет переманивания клиентов и коллег, обязательный возврат устройств и документов при увольнении, оформленные IP-обязательства и порядок отзыва доступов по регламенту.
Фото: Катерина Малама
Вывод для фаундера простой. Прямо запретить человеку заниматься определенной деятельностью нельзя ни физическому лицу по договору, ни компании конкуренту без риска антимонопольных претензий. Поэтому рабочий инструмент один – NDA с четким перечнем охраняемой информации. NDA в Казахстане исполним настолько, насколько компания реально ввела режим коммерческой тайны по ст. 126 ГК РК «Служебная и коммерческая тайна». Сам по себе подписанный документ без перечня охраняемых сведений, ограничения доступа и фиксации факта передачи информации в суде не работает.
Корпоративные меры
Вводите ограничения и обязательное согласование ключевых действий менеджмента компании: крупные сделки, вывод активов, найм и увольнение топ-менеджмента. Не допускайте бесконтрольной связи между наемным директором и бухгалтером, финансовые потоки должны быть прозрачны для собственников.
Пример из практики REVERA: два сооснователя геймдев-компании на Кипре разошлись во мнениях, после чего один из них перевел совместную игру на подставной аккаунт, оформленный на номинального держателя. Компания обратилась с жалобой в Apple. После того как стало ясно, что схема с номинальным держателем не выдерживает проверки и грозит уголовным преследованием для нарушителя, игра была возвращена на аккаунт компании. Ситуация решилась в пользу компании. Но постфактум, через обращение в Apple и переговоры, а не за счет заранее закрепленных доступов, которые сняли бы вопрос сразу.
Технические меры
Распределяйте доступы к инфраструктуре, коду и базам между несколькими людьми. Оформляйте их на компанию, а не на конкретного сотрудника, и своевременно отзывайте их при увольнении. Ситуация, когда все доступы сосредоточены у одного человека, – уже готовый риск сам по себе.
Фото: Катерина Малама
В практике REVERA был случай, когда децентрализованная команда криптостартапа несколько лет приносила основателю стабильный доход, а продуктом полностью управлял технический директор со своей командой. Техническому директору устно обещали опцион, который так и не был оформлен документально. Когда основатель решил сменить технического директора, тот отказался уходить и фактически перевел продукт и все технические доступы на себя. У основателя не было ни договора с техническим директором, ни прямых контактов с остальной командой, ни доказательств принадлежности продукта компании, ни распределенных доступов, поэтому реальных инструментов защиты у него не оказалось.
Все эти меры решают одну задачу с разных сторон: делают компанию независимой от доброй воли конкретного человека и переводят отношения между фаундерами, сотрудниками и партнерами из области устных договоренностей в область прав, которые можно защитить в суде.
Коротко, что стоит сделать каждой стороне
Для фаундера
- Оформляйте IP assignment и служебное задание на каждого разработчика и подрядчика с первого дня работы над продуктом, не дожидаясь роста проекта.
- Прописывайте в NDA конкретный перечень охраняемой информации: код, репозитории, архитектуру, методы и процессы разработки.
- Вводите режим коммерческой тайны на уровне компании: перечень сведений, ограничение доступа, гриф конфиденциальности, фиксация факта ознакомления сотрудника.
- Распределяйте технические доступы между несколькими людьми и оформляйте их на компанию, а не на конкретного сотрудника.
Фото: Катерина Малама
Для сотрудника
- Уточняйте до начала работы, на каких условиях оформляются права на то, что вы создаете, и требуйте письменного отражения этих условий в договоре.
- Сохраняйте доказательства своего авторства: историю коммитов, черновики, переписку по проекту.
- Внимательно читайте условия NDA и non compete перед подписанием и оценивайте, насколько они соответствуют законодательству вашей юрисдикции.
- При наличии договоренностей об опционе или доле настаивайте на их документальном оформлении до того, как приступите к работе.
- При переходе к новому работодателю не переносите и не используйте код, документы и иные материалы прежнего проекта, даже если формально не подписывали NDA.
- Оформление этих механизмов на старте стоит нескольких дней работы юриста, тогда как конфликт из за их отсутствия растягивается на годы судебных разбирательств и обходится в суммы, несопоставимые с изначальными затратами.
